Ao constituir uma sociedade, é comum que os sócios priorizem o crescimento do negócio e deixem em segundo plano a definição de regras para eventuais conflitos, saídas ou situações de crise. No entanto, a experiência demonstra que o planejamento prévio não é um exercício de pessimismo, mas sim um ato estratégico de governança.
Mais do que o Contrato ou o Estatuto Social, é o Acordo de Sócios e Acionistas que assegura a continuidade da empresa em cenários críticos, funcionando como uma verdadeira estrutura de proteção e previsibilidade.
Fundamento legal
O Acordo de Acionistas encontra respaldo no art. 118 da Lei nº 6.404/76 (Lei das S.A.), que lhe confere força vinculante perante a própria companhia quando arquivado em sua sede.
Já para Sociedades Limitadas (LTDA.), a validade é amparada pelos princípios da autonomia da vontade e liberdade contratual, podendo ser reforçada por meio da regência supletiva pela Lei das S.A., conferindo-lhe a mesma eficácia.
Cláusulas estratégicas
Um Acordo de Sócios bem estruturado deve contemplar mecanismos que assegurem equilíbrio, justiça e continuidade. Entre as cláusulas mais relevantes estão:
Direito de Preferência – preserva o controle da sociedade entre os sócios existentes.
Tag Along – garante tratamento equitativo aos sócios minoritários em caso de venda.
Drag Along – protege o sócio majoritário em operações de aquisição integral.
Shotgun – mecanismo eficiente para resolução de impasses societários.
Compra e Venda por Eventos de Gatilho – garante a sucessão ordenada em casos de falecimento.
Cláusula de Valuation – define critérios objetivos para cálculo do valor da participação societária.
Governança como investimento
O Acordo de Sócios deve ser compreendido não como custo ou formalidade burocrática, mas como um investimento essencial na segurança jurídica e na longevidade da empresa.
Definir as regras em momentos de alinhamento e harmonia é o que permite atravessar períodos de incerteza com solidez e previsibilidade.
Fabio da Silveira Schlichting Filho – advogado no escritório Alceu, Machado Sperb & Bonat Cordeiro Advocacia nas áreas do Direito Societário e Contratos Empresariais.
