Ao optar pela constituição de uma Sociedade por Ações (S.A.), os empresários dão um passo importante na estruturação de um negócio com potencial de crescimento e atração de investimentos. Nesse processo, um documento se destaca: o estatuto social. Ele é, ao mesmo tempo, a “certidão de nascimento” e o manual de funcionamento da empresa, estabelecendo as regras para os acionistas, administradores e o relacionamento com o mercado.
Um estatuto social bem elaborado é uma ferramenta que protege os acionistas, oferece segurança jurídica às operações e estabelece bases sólidas para uma governança corporativa eficiente. Além disso, prepara a companhia para crescer de forma estruturada e ajuda a prevenir conflitos que poderiam comprometer seu futuro.
Neste artigo, mostramos os principais elementos exigidos por lei e como um estatuto pode ser construído estrategicamente para fortalecer a sua empresa.
Cláusulas essenciais: a base da companhia
A Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76) exige um conjunto de cláusulas obrigatórias que devem estar presentes no estatuto. Essas disposições são o “esqueleto” da empresa, garantindo sua regularidade legal. São elas:
Denominação, objeto social, sede e prazo de duração: definem o nome da empresa, sua atividade principal, o endereço e se ela terá prazo de existência determinado ou indeterminado.
Capital social e ações: detalha o valor total do capital, a quantidade de ações, se terão valor nominal ou não, e como será feita sua integralização.
Administração: define a estrutura de gestão da companhia e os órgãos responsáveis pelas decisões.
Conselho Fiscal: informa se haverá ou não conselho fiscal e qual será sua forma de funcionamento.
Término do exercício social: indica a data de encerramento do ano contábil, quando são elaboradas as demonstrações financeiras.
Essas cláusulas são o ponto de partida para a formalização da empresa. No entanto, é por meio das cláusulas opcionais que o estatuto se torna um verdadeiro instrumento estratégico de governança.
Cláusulas opcionais: alicerces da boa governança corporativa
As cláusulas opcionais refletem a visão dos acionistas sobre como a empresa deve ser gerida. Embora não sejam exigidas por lei, são fundamentais para garantir estabilidade, transparência e proteção dos interesses societários. Veja alguns exemplos:
- Ações preferenciais com direitos específicos
A legislação permite a criação de ações preferenciais, que geralmente não dão direito a voto, mas oferecem vantagens econômicas. Esse modelo é útil para atrair investidores que buscam retorno financeiro, sem interferência direta na gestão da empresa. É uma forma eficiente de captar recursos sem perder o controle acionário.
- Quórum especial de deliberação
Embora a lei estabeleça quóruns mínimos para deliberações, o estatuto pode prever exigências mais rigorosas para decisões estratégicas. Também é possível instituir ações com poder de veto (Golden Share) para proteger determinadas decisões. Isso garante que mudanças importantes sejam discutidas com maior profundidade e tenham maior consenso.
- Regras de transferência de ações e sucessão
Em sociedades de capital fechado, o livre trânsito de ações pode trazer riscos. Para evitar a entrada de terceiros indesejados, o estatuto pode limitar a venda de ações, prever direito de preferência e exigir aprovação prévia para novos acionistas. Também é possível estabelecer regras para a entrada de herdeiros em caso de falecimento de sócios, protegendo a continuidade do negócio.
O estatuto como ferramenta estratégica
A constituição de uma Sociedade por Ações exige atenção não apenas à formalidade legal, mas também à estratégia de longo prazo. O estatuto social deve refletir a visão dos fundadores e os objetivos da empresa, funcionando como base para relacionamentos saudáveis entre acionistas e gestores.
Contar com uma assessoria jurídica especializada é essencial para elaborar um estatuto personalizado e ajustado à realidade do negócio. Longe de ser um documento meramente burocrático, o estatuto social é um ativo jurídico e estratégico, que contribui diretamente para a segurança jurídica, governança e valorização da empresa.
Fabio da Silveira Schlichting Filho – advogado no escritório Alceu, Machado Sperb & Bonat Cordeiro Advocacia nas áreas do Direito Societário e Contratos Empresariais.
