A Quarta Turma do STJ decidiu que o registro extemporâneo da retirada de um sócio não tem efeitos retroativos e, como consequência, pode acarretar a manutenção de sua responsabilidade por dívidas contraídas pela sociedade.
Na origem do caso, uma sociedade limitada registrada na Junta Comercial do Rio de Janeiro foi transformada em sociedade simples em 2004, o que transferiu o arquivamento das futuras alterações contratuais para o Registro Civil das Pessoas Jurídicas do Rio de Janeiro. Em uma dessas alterações, de 2007, a então sócia administradora deixou a sociedade. Contudo, a alteração que transformou a pessoa jurídica em sociedade simples só foi arquivada na Jucerja em 2014.
Após ser citada em execuções fiscais contra a sociedade depois de sua saída, a empresária ajuizou ação contra a Jucerja para que fosse retificada a data do arquivamento da transformação societária, mas não obteve êxito nas instâncias ordinárias.
No STJ, o ministro Antonio Carlos Ferreira, consignou que no caso, a transformação do tipo de sociedade foi arquivada na Jucerja dez anos depois e nesse período, a autora da ação continuou a figurar como sócia administradora da empresa.
Assim, nos termos dos artigos 1.150 e 1.151 do Código Civil e do artigo 36 da Lei 8.934/1994, as alterações de contrato social produzem efeitos a partir da data em que foram lavradas, desde que registradas nos 30 dias seguintes ou a partir da data do registro, se o prazo não for observado e, portanto, “a transformação do tipo societário – de limitada para simples – exigia, primeiramente, seu registro na Junta Comercial para, após e em razão de seu novo tipo societário, ser registrada no Registro Civil das Pessoas Jurídicas do Rio de Janeiro, como determina a legislação. A ausência de continuidade do registro na Junta Comercial possibilitou que as ações fossem direcionadas contra a recorrente exatamente pelo fato de que, formalmente, ela figurava como sócia administradora naquela entidade registral”, concluiu o ministro ao negar provimento ao recurso.
