Você sabia que é possível investir em um negócio sem se expor publicamente como sócio? Esse é um dos atrativos da Sociedade em Conta de Participação (SCP), um modelo societário previsto no Código Civil brasileiro que permite a união entre investidores e empreendedores de forma prática, sigilosa e com menos burocracia.
Muito utilizada em empreendimentos com prazos definidos ou que envolvam aportes de capital específicos, a SCP se diferencia por permitir que um dos sócios — chamado de sócio participante ou oculto — atue apenas com aporte financeiro, enquanto outro — o sócio ostensivo — responde pela operação do negócio em seu nome, inclusive perante terceiros.
Entenda como funciona a SCP, suas principais vantagens e também os riscos que exigem atenção.
Como funciona a SCP?
A SCP está prevista nos artigos 991 a 996 do Código Civil, e sua principal característica é que ela não possui personalidade jurídica própria. Isso significa que a sociedade não precisa ser registrada na Junta Comercial e não tem existência formal perante terceiros.
Nessa estrutura:
Sócio ostensivo: é quem conduz o negócio, assina contratos e responde pelas obrigações da sociedade, inclusive com seu próprio patrimônio.
Sócio participante (ou oculto): atua nos bastidores, contribuindo com capital e participando dos lucros, mas sem responsabilidade direta perante terceiros.
A constituição da SCP pode ser feita por contrato verbal ou escrito, e sua formalização é exigida apenas entre os sócios. Isso a torna uma opção atrativa para negócios pontuais ou investidores que preferem manter sigilo sobre sua participação.
Quais são as vantagens da SCP?
Menos burocracia: não há exigência de registro na Junta Comercial.
Sigilo para investidores: o sócio participante não aparece publicamente na estrutura do negócio.
Flexibilidade na gestão: o sócio ostensivo conduz o empreendimento de forma autônoma.
Possíveis benefícios tributários: dependendo da estrutura e da contabilidade adotada, a SCP pode ser vantajosa na apuração e distribuição de lucros.
Quais os riscos e desvantagens?
Ausência de personalidade jurídica: dificulta a assinatura de contratos em nome da SCP, a aquisição de bens e a participação em licitações.
Responsabilidade ilimitada do sócio ostensivo: responde com seu próprio patrimônio pelas obrigações do negócio.
Insegurança jurídica: a simplicidade da constituição pode gerar conflitos e instabilidade entre os sócios, especialmente na ausência de contrato escrito.
A SCP é para o seu negócio?
A Sociedade em Conta de Participação pode ser uma excelente alternativa para viabilizar parcerias estratégicas e atrair investidores que preferem se manter discretos. No entanto, é fundamental que a estruturação desse tipo de sociedade seja feita com cautela, garantindo a clareza dos direitos e deveres de cada sócio.
Conte sempre com orientação jurídica especializada para avaliar a viabilidade da SCP, redigir um contrato sólido e evitar problemas futuros. A escolha do modelo societário ideal depende do tipo de negócio, do perfil dos envolvidos e dos objetivos a serem alcançados.
João Rafael Mercer Moretini – estudante de Direito e estagiário da área de Direito Societário, Contratual e Comercial no Escritório Alceu Machado, Sperb & Bonat Cordeiro Advogados
